Reglement Remuneratiecommissie

REGLEMENT REMUNERATIECOMMISSIE

NEDERLANDSE VERENIGING VAN COMMISSARISSEN EN DIRECTEUREN

INLEIDING.

De algemene vergadering van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Amersfoortseweg 98, 3941 EP Doorn, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 40532104, deze vereniging hierna te noemen: “de vereniging”, acht het dienstig onderwerpen die krachtens de statuten van de vereniging in een reglement remuneratiecommissie nadere regeling dienen te vinden nader vast te leggen in dit Reglement Remuneratiecommissie. Dit reglement vormt een aanvulling op hetgeen in de wet en de statuten van de vereniging is geregeld omtrent het vinden en selecteren van geschikte kandidaten voor het bestuur, de directie en de commissies van de vereniging, de voordracht van deze kandidaten voor (her)benoeming aan de algemene vergadering van de vereniging en de invulling van de rol van werkgever van het bestuur.

REGLEMENTSWIJZIGING.

Dit reglement is vastgesteld bij besluit van de algemene vergadering op 12 juni 2024 met inachtneming van artikel 20 van de statuten. Per datum van van krachtwording van dit reglement is het Reglement Voordrachtscommissie van 13 mei 2022 niet langer geldig en wordt de remuneratiecommissie gevormd door de leden van de voordrachtcommissie, die daarmee ophoudt te bestaan. Indien de samenstelling van de remuneratie daarmee niet voldoet aan het bepaalde in artikel 3 van dit reglement, zal de remuneratiecommissie met inachtneming van het bepaalde dat artikel zo spoedig mogelijk zorgdragen voor een volledige samenstelling van de remuneratiecommissie conform het bepaalde in artikel 3.

ALGEMEEN.

Artikel 1. Begripsbepalingen

1. Op dit reglement zijn onverkort van toepassing de begrippen als bedoeld in artikel 1 van de statuten.
2. In dit reglement hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: a. “de commissie”: de remuneratiecommissie waar dit reglement betrekking op heeft; b. “orgaan van de vereniging”: een orgaan voor het besturen of adviseren van de vereniging, waaronder, maar niet beperkt tot, de organen genoemd in het huishoudelijk reglement;
3. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van dit reglement tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

Artikel 2. Status en inhoud reglement

1. Dit reglement is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op de statuten.
2. De artikelen van de statuten zijn van overeenkomstige toepassing op dit reglement en de leden van de remuneratiecommissie.

SAMENSTELLING VAN DE COMMISSIE.

Artikel 3. Samenstelling

1. De remuneratiecommissie bestaat uit ten minste drie gewone leden, die lid moeten zijn van de vereniging, met gewoon stemrecht en twee vaste afgevaardigden van het bestuur. Het gewoon lidmaatschap van de remuneratiecommissie is niet verenigbaar met enige andere functie binnen een orgaan van de vereniging.
2. De twee vaste afgevaardigden van het bestuur worden ieder minimaal voor een periode van twee jaar door het bestuur aangewezen. Indien een vacature voor een vaste afgevaardigde van het bestuur ontstaat, wordt daarin zo spoedig mogelijk door het bestuur bij bestuursbesluit voorzien.
3. Indien een vacature voor een gewoon lid van de remuneratiecommissie ontstaat, stellen de overgebleven gewone leden het profiel voor de in te vullen vacature(s) op, werven en selecteren zij de kandidaat gewone leden en dragen zij deze ter benoeming voor aan de algemene vergadering. De vertegenwoordigers van het bestuur in de remuneratiecommissie hebben bij het vaststellen van het profiel en de selectie voor de voordracht aan de algemene vergadering alleen een raadgevende stem.
4. Zodra een gewoon lid van de commissie een andere functie binnen een orgaan van de vereniging accepteert, defungeert dat lid automatisch per direct. Leden van bestuur en directie zijn gedurende de eerste twee jaar na aftreden uitgesloten van deelname als gewoon lid aan de remuneratiecommissie.
5. De gewone leden van de remuneratiecommissie werken zonder hiërarchie, last of ruggespraak.
6. Gewone leden van de remuneratiecommissie worden door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van drie jaar, waarbij uit hun midden de voorzitter in functie wordt benoemd. Een door het verstrijken van de benoemingsperiode aftredend gewoon lid van de remuneratiecommissie is éénmaal herbenoembaar voor een volgende termijn van drie jaar. Herbenoeming vindt op basis van een schriftelijk gemotiveerde voordracht door de remuneratiecommissie aan de algemene vergadering.
7. Wanneer het aantal gewone leden van de commissie door omstandigheden lager is dan het aantal afgevaardigden van het bestuur, wordt het aantal afgevaardigden van het bestuur tijdelijk verlaagd, zodat het aantal gewone leden tenminste gelijk is aan het aantal afgevaardigden van het bestuur en draagt de remuneratiecommissie zorg voor zo spoedig mogelijke invulling van de vacature(s).
8. Het lidmaatschap van de remuneratiecommissie eindigt zodra het lid van de commissie de hoedanigheid als bedoeld in lid 1 van dit artikel verliest die voor benoeming noodzakelijk is.
9. De remuneratiecommissie evalueert jaarlijks haar procedures en werkwijze.
10. De remuneratiecommissie brengt jaarlijks verslag over haar functioneren en bevindingen uit aan de algemene vergadering.

WERKWIJZE VOORDRACHT LEDEN BESTUUR, DIRECTIE OF COMMISSIE.

Artikel 4 Profiel

1. Na het ontstaan van een vacature in het bestuur, de directie, of een commissie stelt de remuneratiecommissie een profiel op voor die vacature, met inachtneming van het bepaalde in artikel 3 lid 3.
2. Aan een lid van het bestuur, de directie, of een commissie kan een bezoldiging, onkostenvergoeding of andere financiële tegemoetkoming worden toegekend en in het profiel worden opgenomen, mits deze expliciet in de door de algemene vergadering goedgekeurde begroting is opgenomen, of voorafgaand aan de toekenning expliciet door de algemene vergadering is goedgekeurd.
3. Als lid van het bestuur of de directie kunnen alleen zij worden voorgedragen die op het moment van benoeming geen deel uitmaken van een ander orgaan van de vereniging. Voor leden van commissies gelden de dienovereenkomstige bepalingen uit het reglement van de betreffende commissie.
4. De remuneratiecommissie houdt bij het opstellen van het profiel niet alleen rekening met de in de statuten en het reglement van de betreffende commissie gestelde eisen aan een lid van het bestuur, de directie, of de betreffende commissie en de in het vorige lid van dit artikel genoemde beperking, maar tevens met een aantal specifieke criteria ten behoeve van een evenwichtige samenstelling van het bestuur, de directie, of de betreffende commissie.

Artikel 5 Selectieprocedure

1. Een vacature wordt onder alle leden van de vereniging bekend gemaakt via de communicatiekanalen van de vereniging, waaronder tenminste de website van de vereniging en een mailing/nieuwsbrief naar alle leden. Hierbij wordt het opgestelde profiel gepubliceerd en de te volgen procedure in tijdsduur en in stappen uitgelegd. Leden kunnen zich binnen de daarvoor gestelde termijn van vier weken aanmelden bij de remuneratiecommissie als kandidaat voor de vacature(s). Een lid kan zich opgeven voor maximaal één vacature indien er meerdere vacatures worden gesteld.
2. Een vacature kan naar keuze van de remuneratiecommissie ook extern bekend worden gemaakt via advertenties in (social) media of via recruiters, mits de kosten daarvan vallen binnen het door het bestuur of de directie daarvoor vastgestelde budget.
3. Naast leden kunnen, tenzij in een van toepassing zijnd reglement anders opgenomen, ook niet-leden solliciteren voor ontstane vacatures onder de voorwaarde dat zodra niet-leden geselecteerd worden, zij voor hun benoeming gehouden zijn lid te worden van de vereniging.
4. Bij kandidaten voor het bestuur nemen alle leden van de remuneratiecommissie deel aan de selectieprocedure met dien verstande dat de afgevaardigden van het bestuur in de commissie alleen een raadgevende stem hebben. Indien er bij de afgevaardigden van het bestuur weloverwogen, gefundeerde, zwaarwegende bezwaren zijn om tot benoeming van een kandidaat over te gaan, vindt voor de betreffende kandidaat geen voordracht door de commissie plaats en wordt deze afwijking met bijbehorende motivatie in een bestuursbesluit vastgelegd.
5. Ten aanzien van een definitief geselecteerde kandidaat kan in opdracht van de remuneratiecommissie een onderzoek worden uitgevoerd naar onafhankelijkheid, onbesproken gedrag en reputatie/risico. De uitslag van dit onderzoek kan leiden tot het intrekken van de kandidatuur van de geselecteerde kandidaat door de remuneratiecommissie.
6. Indien het in voorgaande lid van dit artikel bedoelde onderzoek niet wordt uitgevoerd, zal altijd een referentiecheck plaatsvinden en door de gewone leden van de remuneratie- of de benoemingsadviescommissie zelf onderzoek worden gedaan naar de onafhankelijkheid van de kandidaat. Indien de uitkomst van de referentiecheck leidt tot twijfel of uit het in dit lid bedoelde onderzoek een risico op (toekomstige) mogelijke belangenverstrengeling volgt, wordt de betreffende kandidaat niet voorgedragen.
7. Een kandidaat dient voordat de voordracht aan de algemene vergadering plaatsvindt een verklaring omtrent gedrag (VOG) voor het werken bij een organisatie/instantie te overleggen. Indien de VOG ontbreekt of niet kan worden verstrekt, vindt geen voordracht plaats.
8. Alle kandidaten die niet worden geselecteerd, worden persoonlijk geïnformeerd omtrent hun afwijzing door één van de leden van de remuneratiecommissie.
9. De definitieve kandidatuur van een lid van het bestuur of een commissie wordt geagendeerd (met het curriculum vitae, bevindingen en/of aanbeveling van de remuneratiecommissie, eventuele toelichting en/of bezwaren van het bestuur en het antecedentenonderzoek) in de eerstvolgende algemene vergadering, voor de in de statuten of het reglement van de betreffende commissie bepaalde zittingstermijn. De algemene vergadering stemt vervolgens over de benoeming van de kandidaat conform de in de statuten bepaalde wijze.
10. De remuneratiecommissie is - na goedkeuring van bestuur - gemachtigd een externe partij in te huren voor het vervullen van een vacature in het bestuur of de directie. Deze externe partij is gehouden de in dit reglement beschreven procedure te volgen. Leden van de remuneratiecommissie en het bestuur mogen op geen enkele wijze een direct of indirect belang hebben in een dergelijke externe partij.
11. Een voor het vervullen van een vacature in het bestuur of de directie ingeschakelde externe partij zorgt voor de voorbereiding en begeleiding van het proces van het vinden, selecteren en voordragen van geschikte kandidaten, alsook de in acht te nemen randvoorwaarden en planning van bijeenkomsten, interviews, etc. Reacties op aankondigingen als bedoeld in artikel 5, lid 1 worden ontvangen en verwerkt door het bureau en tevens doorgegeven aan de remuneratiecommissie.
12. Gezien de gevoeligheden als het om het voorstellen en afwijzen van kandidaten gaat, zijn transparantie en zorgvuldigheid van het grootste belang. De remuneratiecommissie zal dan ook telkens de individuele kandidaten persoonlijk informeren over de voortgang in het proces, alsmede een duidelijke onderbouwing geven van een besluit een kandidaat niet voor te dragen. Het gehele proces wordt door de commissie zorgvuldig gedocumenteerd.
13. Het bureau draagt zorg voor de voorbereiding en begeleiding van het proces van het vinden, selecteren en voordragen van geschikte kandidaten, alsook de in acht te nemen randvoorwaarden en planning van bijeenkomsten, interviews, etc. Reacties op aankondigingen als bedoeld in artikel 5, lid 1 worden ontvangen en verwerkt door het bureau en terstond doorgegeven aan de remuneratiecommissie.

EVALUATIES EN HERBENOEMINGEN.

Artikel 6 Evaluaties

1. Conform het bepaalde in artikel 11, lid 6 van de statuten voert het bestuur tenminste eenmaal per jaar een zelfevaluatie uit. Om het jaar vindt deze zelfevaluatie plaats onder onafhankelijke, externe begeleiding.
2. Voor de zelfevaluatie van het bestuur stelt het bestuur in overleg met de remuneratiecommissie van tevoren een kader vast.
3. Van de zelfevaluatie van het bestuur wordt een verslag gemaakt, waarin eventuele verbeterafspraken met betrekking tot het functioneren van en de onderlinge samenwerking binnen het bestuur en de samenwerking tussen het bestuur en de overige organen van de vereniging worden opgenomen. Dit verslag wordt door het bestuur met de gewone leden van de remuneratiecommissie besproken en een samenvatting daarvan wordt in het jaarverslag opgenomen.
4. Het functioneren van de directie wordt tenminste eenmaal per jaar door de vaste afgevaardigden van het bestuur in de remuneratiecommissie en de voorzitter van het bestuur met de directie besproken. Van dit gesprek zal een verslag worden gemaakt.

Artikel 7 Herbenoeming

1. Tenminste drie maanden voor het verstrijken van een zittingstermijn van een lid van het bestuur, de directie of een commissie voert de remuneratiecommissie een evaluatiegesprek met het betreffende lid ten aanzien van het functioneren. Naar aanleiding van dit gesprek zal de remuneratiecommissie de algemene vergadering gemotiveerd adviseren over de wenselijkheid van herbenoeming van het betreffende lid van het bestuur of de commissie voor een volgende termijn en daartoe aan de algemene vergadering een voordracht doen, mits een volgende termijn op grond van de statuten en de reglementen van de vereniging is toegestaan.
2. Het bestuur kan besluiten het advies met betrekking tot de herbenoeming van een lid van het bestuur niet te volgen en de voordracht daartoe niet te agenderen indien daartegen weloverwogen, gefundeerde, zwaarwegende bezwaren bestaan. Een dergelijke afwijking wordt met bijbehorende motivatie in een bestuursbesluit vastgelegd.

SLOT.

Artikel 8. Slotbepaling

1. Op wijziging van dit reglement zijn de bepalingen van artikel 20 van de statuten onverkort van toepassing.

Download pdf