Reglement Audit Commissie

INLEIDING.

De ledenraad van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Amersfoortseweg 98, 3941 EP Doorn, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 40532104, deze vereniging hierna te noemen: “de vereniging”, acht het dienstig onderwerpen die krachtens artikel 15, lid 3 in samenhang met artikel 20 van de statuten van de vereniging in een reglement nadere regeling dienen te vinden, alsmede onderwerpen met betrekking waartoe de statuten geen of geen volledige regeling bevatten, nader vast te leggen in een Reglement Auditcommissie.

Dit reglement vormt een aanvulling op hetgeen in de wet en de statuten van de vereniging is geregeld omtrent de (rechten en verplichtingen van) leden van de vereniging, de indeling van de leden in en organisatie van kringen en de werkzaamheden en taken van de uitvoeringsorganisatie van de vereniging.

ALGEMEEN.

Artikel 1 Begripsbepalingen

1. Op dit reglement zijn onverkort van toepassing de begrippen als bedoeld in artikel 1 van de statuten.
2. In dit reglement hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

• “kring”: een afdeling bestaande uit een groep lokaal geregistreerde NCD-leden die met regelmaat op een locatie bijeenkomt om in een informele, vertrouwelijke setting ervaringen uit te wisselen - al dan niet met externe sprekers - binnen het domein leiderschap en toezicht;
• “academy”: de NCD Academy, de samenstelling van alle opleidingsactiviteiten van NCD.

3. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van dit reglement tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

Artikel 2 Status en inhoud reglement

1. Dit reglement is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op de statuten. Bij onduidelijkheid over de interpretatie van enige bepaling van dit reglement beslist de algemene vergadering van de vereniging.
2. De artikelen van de statuten inzake definities en geheimhouding zijn van overeenkomstige toepassing op dit reglement en de leden van de auditcommissie. Versie 1.0 11-05-2022 -1-

WERKWIJZE.

Artikel 3 Samenstelling

1. De auditcommissie bestaat uit ten minste twee leden die door de algemene vergadering bij ten minste twee/derden meerderheid van de aanwezige stemmen worden benoemd.
2. De leden van de auditcommissie beschikken over relevante kennis en ervaring op het gebied van financiële bedrijfsvoering.
3. De leden van de auditcommissie zijn lid van de vereniging.
4. Leden van het bestuur, medewerkers van het bureau en de academy van de vereniging zijn uitgesloten van lidmaatschap van de auditcommissie, tot twaalf maanden na beëindiging van de uitoefening van deze functie.
5. Een lid van de auditcommissie fungeert voor een periode van drie jaar. Een door het verstrijken van de benoemingsperiode aftredend lid van de auditcommissie is éénmaal onmiddellijk herbenoembaar voor een volgende periode van drie jaren.
6. Het lidmaatschap van de auditcommissie eindigt zodra hij of zij de hoedanigheid als bedoeld in lid 1 verliest die voor benoeming noodzakelijk is.
7. In tussentijdse vacatures in de auditcommissie wordt zo spoedig mogelijk door de algemene vergadering voorzien. Degene die wordt benoemd teneinde in een tussentijdse vacature te voorzien, heeft zitting voor de resterende periode van zijn of haar voorganger. Indien de resterende duur van intreden twee jaar of korter is, dan telt zij voor het bepaalde in lid 5 niet mee en geldt derhalve een onmiddellijke benoeming voor een eerste zittingsperiode.
8. De algemene vergadering kan hun vertegenwoordigend lid in de auditcommissie dat zich naar het oordeel van de algemene vergadering niet gedraagt overeenkomstig hetgeen redelijkerwijs van een lid van de auditcommissie mag worden verwacht of anderszins niet naar behoren functioneert, uit de auditcommissie ontslaan. Dit kan bij besluit genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen in de algemene ledenvergadering.

Artikel 4 Taken en bevoegdheden

1. De auditcommissie is ingesteld ter ondersteuning van het toezicht door de algemene vergadering van de vereniging, adviseert de algemene vergadering omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de algemene vergadering daaromtrent voor.

2. Tot de taak van de auditcommissie behoort: a. het in kennis stellen van het bestuur en de algemene vergadering van het resultaat van de controle, waarbij wordt toegelicht op welke wijze de controle heeft bijgedragen aan de integriteit van de financiële verslaggeving en welke rol de auditcommissie in dat proces heeft gespeeld; b. het monitoren van het financiële-verslaggevingsproces en het doen van voorstellen om de integriteit van het proces te waarborgen; c. het monitoren van de doeltreffendheid van het interne beheersingssysteem, het eventuele interne auditsysteem en het risicomanagementsysteem met betrekking tot de financiële verslaggeving van de rechtspersoon; d. het monitoren van de controle van de jaarrekening; e. het verlenen van de controle en/of beoordelingsopdracht aan de externe accountant; f. het beoordelen en monitoren van de onafhankelijkheid van de externe accountant bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel f van de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) of de accountantsorganisatie dan wel het auditkantoor bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdelen a en c van de Wta, waarbij met name wordt gelet op de verlening van nevendiensten aan de rechtspersoon; g. het vaststellen van de procedure voor de selectie van de externe accountant of de accountantsorganisatie dan wel het auditkantoor en de voordracht tot verlening van de opdracht tot het verrichten van de controle; h. het adviseren van de algemene vergadering omtrent het toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op het bestuur met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en compliance, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de significante financiële risico’s op het gebied van geldmiddelen en fiscaliteit en toezicht op de werking van de interne gedragscodes zoals, maar niet beperkt tot, de protocollen Code of Conduct en Klachtenregeling; i. het adviseren van de algemene vergadering omtrent het toezicht op de financiële informatieverschaffing door de vereniging, waaronder keuze van waarderingsgrondslagen voor de financiële verslaggeving, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses, overige financiële rapportages en het werk van de externe accountant ter zake. De auditcommissie wordt betrokken bij het opstellen van het eventuele werkplan van de controle door de externe accountant; j. het adviseren van de algemene vergadering omtrent het toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant; k. het adviseren van de algemene vergadering omtrent de beoordeling van het functioneren van de externe accountant tezamen met het bestuur; l. het vervullen van de klankbordfunctie voor het bestuur met betrekking tot bovengenoemde taakgebieden; m. de controle op de jaarlijkse bevestiging van de externe accountant inzake zijn onafhankelijkheid ten opzichte van de vereniging; n. de controle op de jaarlijkse melding van de externe accountant inzake zijn voor de vereniging verrichte werkzaamheden anders dan zijn controlewerkzaamheden.

3. De algemene vergadering blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door de auditcommissie.

4. Bij de uitoefening van de aan haar door de algemene vergadering toegewezen taken en bevoegdheden draagt de auditcommissie steeds zorg voor adequate terugkoppeling aan de algemene vergadering van de vereniging. De auditcommissie legt verantwoording af aan de algemene vergadering van de vereniging.

5. Ten minste eenmaal per jaar zal de auditcommissie tezamen met het bestuur aan de algemene vergadering een verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid en wenselijkheid tot wisseling van de verantwoordelijk accountant binnen het kantoor van de externe accountant die is belast met het verrichten van de controle en de niet- controlewerkzaamheden voor de vereniging. De selectie van de externe accountant zal mede afhangen van de uitkomsten van dit verslag.

6. De auditcommissie kan zich na goedkeuring van de algemene vergadering op kosten van de vereniging laten adviseren door een extern adviseur.

7. De auditcommissie heeft tevens de mogelijkheid onderwerpen die in het kader van haar verantwoordelijkheden als auditcommissie onderzoek behoeven en van belang zijn voor de vereniging als geheel te agenderen voor nadere informatie. In eerste aanleg is dit een verzoek aan het bestuur. De auditcommissie kan in overleg met het bestuur opdracht geven tot de uitvoering van een specifiek onderzoek door bijvoorbeeld een extern adviseur. In deze gevallen zal de externe adviseur rechtstreeks aan de auditcommissie verslag van bevindingen doen. De auditcommissie zal over het resultaat van de rapportage in eerste instantie overleg plegen met het bestuur.

Artikel 5 Voorzitter

1. De algemene vergadering wijst één van de leden van de auditcommissie aan als voorzitter van deze auditcommissie.
2. De voorzitter van de auditcommissie is woordvoerder van de auditcommissie en aanspreekpunt voor de overige leden van de algemene vergaderingen de externe accountant. De voorzitter is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de auditcommissie.
3. Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, neemt een ander lid van de auditcommissie zijn volledige taken waar.

Artikel 6 Vergaderingen

1. De auditcommissie vergadert in ieder geval twee keer per jaar; éénmaal per jaar ter voorbereiding van de bespreking van de (meerjaren)begroting/jaarplan en éénmaal ter voorbereiding van de bespreking van de jaarstukken (jaarrekening en bestuursverslag) en het accountantsverslag. De auditcommissie bespreekt daarnaast éénmaal per jaar de risico’s in de vereniging en de fiscale positie.
2. De auditcommissie bepaalt of en wanneer vergaderingen van de auditcommissie worden bijgewoond door het bestuur en/of het lid van het bestuur die “financiën” in portefeuille heeft. Hierbij kunnen extra interne functionarissen worden uitgenodigd.
3. De auditcommissie kan ten minste eenmaal per jaar met de externe accountant van de vereniging vergaderen, buiten aanwezigheid van het bestuur. Daarin komen in ieder geval aan de orde de bedreigingen terzake van de onafhankelijkheid van de externe accountant en de maatregelen die zijn genomen om deze bedreigingen in te perken.
4. De vergaderingen van de auditcommissie worden jaarlijks van tevoren in het vergaderschema vastgelegd.
5. De auditcommissie vergadert idealiter voorafgaande aan de algemene vergadering waarop betreffende onderwerpen zijn geagendeerd.
6. De agenda van de auditcommissie wordt samengesteld door de voorzitter van de auditcommissie in samenspraak met het lid van het bestuur die “financiën” in portefeuille heeft.
7. De auditcommissie verschaft aan de algemene vergadering een verslag (mondeling of schriftelijk) van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen. De vergadering wordt genotuleerd. In de regel zullen deze in ieder geval worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering van de auditcommissie of eerder per schriftelijke communicatie.
8. Het door de voorzitter geaccordeerde verslag wordt zo spoedig mogelijk na de vergadering verspreid aan het bestuur en, ter beoordeling van de auditcommissie, aan andere relevante organen van de vereniging. Het verslag zal in ieder geval op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering worden opgenomen.
9. Indien de auditcommissie dit wenselijk acht, kan overleg worden gevoerd met het bestuur en andere organen binnen de vereniging inzake de bedrijfsvoering, waarbij onderwerpen ter tafel komen als de inrichting van de processen, welke stuurinformatie daarbij wordt gehanteerd en de mate van integraal risicomanagement binnen de vereniging.

Artikel 7 Verantwoording

1. De auditcommissie maakt jaarlijks na afloop van het boekjaar een verslag betreffende haar beraadslagingen en bevindingen alsmede haar functioneren en haar werkzaamheden, dat in het jaarverslag van de vereniging wordt opgenomen. Het verslag wordt door de algemene vergadering vastgesteld.

Artikel 8 Slotbepaling

1. Op wijziging van dit reglement zijn de bepalingen van artikel 20 van de statuten onverkort van toepassing. Aldus, op voorstel van het bestuur, vastgesteld door de algemene vergadering van de vereniging in zijn vergadering van 11 mei 2022.