Aparte Corporate Governance Code voor one tier Boards nodig

Stel je hebt een redelijk uitgekauwde Corporate Governance Code voor je Raad van Commissarissen-model. Een Code die steeds vanuit Den Haag commentaar krijgt ‘omdat ‘ie niet ver genoeg gaat’. Een speelbal dus van politiek Den Haag, zeker nu de verkiezingen weer naderen.

Dat terwijl je weet dat Nederland niet op een eiland ligt en zwaar afhankelijk is van internationale verhoudingen en markten. Markten waarin zogenaamde one tier Boards opereren. Waarbij non executive bestuurders samen met executive bestuurders in dezelfde Board zitting hebben en gezamenlijk optrekken. Wel ‘effe’ anders dan het strikt gescheiden Nederlandse model waarbij de RvB onder ‘toezicht’ staat van de RvC.

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code (een mond vol..) heeft ‘de markt’ gevraagd te reageren op voorstellen die ze hebben uitgebracht voor de one tier Boards. Soort van summier ‘addendum’ bij de Code voor de Two tier Boards.

Wat mij betreft een ‘gemiste kans’. Wat de NCD betreft moet de Monitoring Commissie onder leiding van Jaap van Maanen zijn huiswerk overdoen en de kans pakken om met een serieus alternatief te komen. Het is een unieke kans om met een Governance Code voor one tier Boards als Nederland te laten zien dat we internationaal zaken doen als geen ander begrijpen en toejuichen.

De Monitoring Commissie lijkt er zich met een ‘Jaapje van Groningen’ van te hebben willen afmaken. Het in Nederland gebruikelijke two tier commissarissen model wordt met wat kunstmatige strepen aangepast om het nog een beetje te laten passen. De achtergrond en het gedachtegoed van beide modellen zijn dermate verschillend dat dat simpelweg geen recht doet aan beiden.

Tijd voor een compleet nieuwe one tier Code die internationaal laat zien dat Nederland bij uitstek het land is voor bewust en positief zaken doen. Als we willen dat we een serieus vestigingsland zijn voor internationale bedrijven moet je je ook als zodanig willen profileren. Een nieuwe Code neerzetten is bij uitstek het signaal dat je wilt afgeven.

Er ligt in de praktijk nog een ander gevaar op de loer. Nederland is een land van Koopmannen en Dominees. Met name de laatste heeft de neiging zich te pas en te ons te bemoeien met het zaken doen. Aan de ene kant fulmineren op de paar Top inkomens die we hebben (als onderdeel van de symbool politiek), aan de andere kant enorme fiscale voordelen bieden aan internationale bedrijven om hier een brievenbus bedrijfje te vestigen. Zodat met die besparingen aan de andere kant van de oceaan excessieve top-inkomens betaald kunnen worden….

In een land waar de Koopman en de Dominee elkaar steeds weer moeten weten te vinden moet de Koopman ook internationaal zijn gang kunnen gaan. Als de Dominee die gang bepaalt, zal ons dat internationaal opbreken. Ook om die reden is een aparte, internationaal verankerde, Corporate Governance Code voor one tier Boards een must. Naar wij hopen als opstap naar een compleet herijkte Corporate Governance Code voor de two tier Board. We hebben al eerder aangegeven dat we veel te ver zijn doorgeschoten met regelgeving die niet meer van deze tijd is.

Wat mij betreft gaan we ‘vertrouwen’ weer omarmen in plaats van het steeds verder gaan met op ‘wantrouwen’ gebaseerde regelgeving. Want als iets nu wel duidelijk is, is dat je met wantrouwen er nooit in slaagt de wanprestatie van een enkeling onmogelijk te maken.

Wat je wel doet is het leven zuur maken van al die anderen die van goede wil zijn en veel positieve energie verspillen met het voldoen aan de ‘wantrouwen’-regels.