Artikel | 31 oktober 2022 | 10 minuten
Wat is de taak van de commissaris op weg naar 2035? Hoe kunnen toezichthouders bijdragen aan een leefbare toekomst voor iedereen? Wat betekent dat voor de samenstelling van raden van commissarissen?
Over deze en andere vragen spraken we met Jeroen Smit. Hij is onderzoeksjournalist en auteur van onder andere Het Grote Gevecht en De Prooi, waarin hij CEO’s van grote Nederlandse beursgenoteerde bedrijven door de jaren heen volgt.
Jeroen vertelt dat hij gefascineerd is door leiderschap in het bedrijfsleven. Niet door boeven, mensen die willens en wetens de boel voor de gek houden. Hij is gefascineerd door succesvolle mensen die de weg kwijt raken omdat ze in hun eigen waarheid gaan geloven, Jeroen: “Als dat gebeurt dan stopt het luisteren. Dat is overal zo, zeker in het bedrijfsleven. De CEO raakt dan de weg kwijt, denkt dat hij over water kan lopen, etc.”
25 jaar geleden vonden commissarissen het een eer om bij deze grote bedrijven die rol te mogen vervullen. Een CEO vroeg een commissaris. “Wil jij bij mij commissaris worden? Ik gun jou die positie,” vertelt Jeroen.
“25 jaar geleden waren de commissarissen bij grote beursgenoteerde bedrijven een klein kringetje. Veel mensen kenden elkaar. Er was ook nog geen limiet op het aantal commissariaten. Je kon er rustig 7, 8 of 9 hebben. In het boek over Ahold beschrijf ik een anekdote dat een commissaris binnenkomt bij een vergadering en ter plekke de envelop open maakt met stukken die een week eerder zijn opgestuurd. Hij had zelfs de verkeerde stukken bij zich. ‘Zitten we hier bij Ahold? Ik dacht dat dit Heineken was.’ Het kon voorkomen dat er bijna dezelfde gezichten aanwezig waren als bij een andere RvC,” aldus Jeroen.
Dit is weliswaar een extreem voorbeeld, maar het kwam voor. Jeroen beschrijft de sfeer als: “we kennen elkaar, we denken een beetje mee, we genieten van het succes van dit bedrijf/deze CEO, dat is een mooi verhaal, daar maken we onderdeel van uit.” In termen van checks and balances, je verantwoordelijk voelen voor het functioneren van een directie was dat allemaal nog nauwelijks ontwikkeld. Er was nog geen Corporate Governance code. In zo’n code staat heel expliciet dat commissarissen verantwoordelijk zijn voor de lange termijn continuïteit van de onderneming, dat ze de belangen van alle stakeholders in de gaten moeten houden en dienen. Commissarissen zijn ook verantwoordelijk voor de benoeming van een directeur en voor het afscheid nemen als disfunctioneren een gegeven wordt. Dat betekent per definitie dat je afstand moet bewaren tot een directie, geen vriendjes mee moet worden. Dat is een ingewikkeld spanningsveld, dat vraagt veel van mensen, vertelt Jeroen.
De ontwikkeling binnen RvC’s kun je in Jeroen zijn drie boeken terugzien. Begin jaren ‘90 werd in Engeland de Cadbury code in het leven geroepen over de financiële aspecten van corporate governance. De code Tabaksblat is daar tien jaar later in Nederland op gaan voortborduren. De media hebben steeds beter inzicht gekregen in de rol van de commissaris, vertelt Jeroen. Als je 20 jaar geleden aan de gemiddelde journalist vroeg waar een commissaris voor verantwoordelijk was, had deze waarschijnlijk geen idee. Inmiddels komen commissarissen en met name de voorzitters van een RvC duidelijker in beeld in de media. Er worden kritische vragen gesteld, zoals waarom iemand is benoemd of niet op tijd is ontslagen.
Jeroen: “Opgeteld kan je zeggen dat de rol van coach/adviseur 25 jaar geleden veranderd is in een duidelijke verantwoordelijkheid (voor de lange termijn, continuïteit, stakeholders, benoeming). Daar zitten allerlei gradaties in. Als ik de anekdote vertel over de verkeerde envelop die werd opengemaakt bij de vergadering, komt er wel eens iemand naar me toe die vertelt dat dat nog steeds wel eens voorkomt.”
Jeroen is gefascineerd door de RvC, deelt hij. De RvC is verantwoordelijk voor checks and balances, dat er een goed team zit, dat de succesvolle CEO geen vriendjes om zich heen verzamelt.
Jeroen vertelt levendig dat Cees van der Hoeven haast had, zo snel mogelijk wilde groeien en Ahold in een groot ‘gaspedaal’ veranderde, ieder tegengeluid, iedere ‘rem’ eruit wilde halen. De taak van de RvC is om naast zo’n CEO een CFO te zetten die op de rem trapt. Diversiteit binnen de RvC is een onderwerp waar Jeroen zich al jaren druk over maakt. Bijvoorbeeld over de verhouding man/vrouw, het aantal vrouwen is altijd bedroevend laag geweest in RvC’s.
“Sinds begin dit jaar hebben we eindelijk, zo’n beetje als laatste land in Europa, een quotum voor het aandeel vrouwen in een RvC (minimaal 40% moet vrouw zijn). Ik denk dat dergelijke regels nodig zijn en bijdragen aan een volwassen besluitvorming van de RvC,” aldus Jeroen.
Jeroen heeft Bedrijfskunde gestudeerd in Groningen. De vakken die hij interessant vond hadden te maken met de menskant van bedrijfskunde.
Jeroen: “Je hebt de ‘rekenkant’, de suggestie dat als je de goede rekensommen maakt, dan win je. Dat is een cognitief-rationeel proces. Dat is een deel van de opleiding. Het deel dat ik het leukste vond, is de sociologische kant. Mijn grote voorbeeld daarin is Henry Mintzberg, Canadees hoogleraar. Hij zei ‘Je kunt wel gelijk hebben, maar je moet het ook krijgen’.”
Jeroen vertelt over een voorbeeld uit zijn boek over ABN AMRO. Toenmalig CEO Rijkman Groenink is echt de slimste. Dat vindt hij zelf ook. Als je de slimste bent en daar zelf in gelooft, dan luister je niet meer naar anderen. Je ziet dat verschuiven de laatste 50 jaar, de ruimte om naar mensen te luisteren die niet naar ons luisteren, die neemt af.
“Je kunt nog zulke goede rekensommen maken, maar je hebt ook met andere factoren te maken om een succesvolle organisatie te leiden. Omdat ik bedrijfskunde studeerde, is de helft van mijn sociale omgeving in het grote bedrijfsleven gaan werken en heeft daar carrière gemaakt. Ik heb van vrij dichtbij meegemaakt hoe sommigen tot in de Raad van Bestuur komen. Ik krijg veel inzichten uit die vriendschappen en verhalen. De combinatie van mijn fascinatie voor leiderschap in het bedrijfsleven en mijn sociale context, heeft ertoe geleid dat ik in 2003 het boek over Ahold en Cees van der Hoeven ben gaan schrijven. Dat boek deed het goed en van het één kwam het ander, de volgende boeken,” vertelt Jeroen.
In Jeroen zijn toekomstvisie ontfermen juist de toezichthouders zich over de langere termijn. De executives zijn van dag tot dag bezig om de organisatie vorm te geven en succesvol te maken. Die zijn primair verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering. Als commissaris kan je niet op de stoel van de directeur gaan zitten. Waar je de directie als commissaris volgens Jeroen mee kunt helpen, is een narratief over de vraag waar je in 2035 wil staan. Eén van de dingen die daarin zou moeten staan, is de transitie van een lineaire naar een circulaire economie. We weten allemaal dat een lineaire economie niet haalbaar is, de grondstoffen raken op. Als we dat weten, is het een goed idee om daar als RvC op te gaan sturen. Jeroen ziet de rol van de RvC als het mede vormgeven van een narratief dat ervoor zorgt dat mensen zin krijgen in morgen. De reden waarom veel dingen op slot gaan, is omdat er geen oplossing wordt gezien. “Laten we maar op de bekende KPI’s blijven sturen, want ik zie geen andere mogelijkheden.”
Jeroen: “Ik word in dit verband opgewekt van Europa, waar je nu allerlei regelgeving ziet ontstaan die heel nadrukkelijk bedrijven verantwoordelijk maakt voor alle impact op mens en milieu in de hele keten. Dat is een spannende en ingewikkelde ontwikkeling. Deze ontwikkeling is belangrijk, want bedrijven hebben een gelijk speelveld nodig. In Nederland wordt in december een nieuwe Corporate Governance Code gepresenteerd. Ik vermoed dat daarin de verplichting om zich op de lange termijn continuïteit van alle stakeholders te richten wordt geconcretiseerd met betrekking tot externaliteiten zoals klimaat, armoede, etc. Daardoor zal de druk toenemen om deze externaliteiten te beprijzen, voortaan in de rekensommen mee te nemen.”
“Ik hoop op meer activistische of misschien beter idealistische commissarissen. Het zou fantastisch zijn als commissarissen het aandurven om voor de organisaties waar ze toezicht op houden een plan te maken voor 2035. Je weet nu al dat dat niet uitkomt, er gebeurt tussen nu en 2035 nog zoveel wat je niet weet en waar je je niet op kunt voorbereiden. Maar door zo de richting aan te geven, geef je mensen moed en inspiratie om die kant op te gaan,” deelt Jeroen.
Paul Polman, voormalig CEO van Unilever, was in dit verband in zijn ogen een moedige pionier. In 2010 maakte hij een plan voor 2020, het ‘Unilever Sustainable Living Plan’, met grote ambitieuze doelen om de wereld een betere plek te maken. Dat die doelen niet zouden uitkomen, stond vast. Het geeft wel een richting aan waarin we ons moeten ontwikkelen en verantwoordelijkheid moeten dragen. Jeroen zijn belangrijkste les is dat het pas echt vaart krijgt, als er ook regels worden gesteld.
Jeroen: “Het zou het voor bedrijven makkelijker maken om de echte prijs van producten en diensten te bepalen, als er bijvoorbeeld een ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS) voor externaliteiten zou zijn. Als je de echte prijs gaat berekenen, dan wordt alles duurder en daarmee ingewikkeld. Wie wil aan de consument uitleggen dat alles duurder wordt?”
Toch denkt hij dat mensen daar steeds meer klaar voor zijn. Niet perse op dit exacte moment, met die vreselijke oorlog om de hoek, verlies aan koopkracht/een enorme inflatie. De hoge energieprijzen doen momenteel veel pijn. Onderliggend zie je dat men zich realiseert dat de tijd van goedkope fossiele brandstoffen voorbij is. Jeroen merkt op dat een transitierisico juist door deze crisis makkelijker wordt aanvaard. Mensen zijn veel bewuster en blijken te kunnen besparen en bewuster met dingen om te gaan. Eigenlijk komt de echte prijs van fossiel nu in beeld.
Jeroen: “Krachten bundelen is ook een thema wat op het pad van de commissaris ligt. De moed hebben om een vliegwiel te bouwen. Je kunt het niet alleen. De kunst is om met concurrenten, overheden, onderwijsinstellingen en NGO’s krachten te bundelen. Een andere ontwikkeling is dat we allemaal ‘tot consument gemaakten’ zijn. We snakken ernaar om de burger als onderdeel van de samenleving weer op de eerste plaats te zetten. Ik denk dat het een taak van commissarissen is om daar verantwoordelijkheid in te nemen. Om in een opwindend plan voor 2035 uit te leggen welke bijdrage de onderneming aan een betere wereld/samenleving gaat leveren.”
Tot slot benadrukt Jeroen het belang van diversiteit in vooral ondernemend Nederland. Meer vrouwen, mensen met een andere achtergrond, meer IT kennis. Digitalisering speelt een grote rol in de transitie van lineair naar circulair. In een RvC moet je het ongemak opzoeken, vertelt Jeroen. Je moet je niet omringen met mensen die je ook bij andere RvC’s tegenkomt en dezelfde taal spreken. In de tijd van Dieselgate bekeek Jeroen het jaarverslag van Volkswagen. Hij zag dat de raad van bestuur bestond uit ‘zes identieke mannen’. De RvC bestond uit ‘twaalf identieke mannen, ik geloof 1 vrouw’, maar dan 15 jaar ouder. Allemaal herr-doktor-ingenieur.
Jeroen: “Het zijn allemaal goede mensen die het goede willen, maar ze vinden allemaal blauw de mooiste kleur. Dan zie je niet dat de wereld daarbuiten langzaam maar zeker groen of zelfs oranje wordt. Dat zie je niet eens. Dat is de ergste ziekte die een organisatie kan overkomen: ‘group think tunnelvisie’. Eigenlijk gaan mijn boeken vooral hierover. De allereerste opdracht is om dat te voorkomen. Dat begint in de samenstelling van een RvC, met andere geluiden, stemmen en krachten. Dat is ingewikkeld, maar ik denk wel dat dat nodig is. Als de RvC divers is, dan zal een RvB en de lagen eronder ook steeds diverser zijn. En dus, per definitie, beter in staat te reageren op een omgeving die steeds sneller verandert en veeleisender wordt.”
Jeroen Smit verzorgt de plenaire opening tijdens de Dag van de Commissaris op 3 november. Klik hier voor het volledige programma en om je aan te melden.
Meld u aan voor onze nieuwsbrief en blijf op de hoogte van relevante ontwikkelingen.
MijnNCD
