Fundament (corporate) governance en actualiteiten, bent u (volledig) op de hoogte?

Inzake (corporate) governance, een fundament, over Bestuur & Toezicht.

Inzake de Nederlandse corporate governancecode bedrijfsleven groot en andere sectoren (als Zorg, Onderwijs en Wonen).

In dit artikel wordt het fundament (corporate) governance uiteengezet. In latere artikelen worden gelieerde actuele thema’s op gebied van (corporate) governance belicht, zo ook inzake andere sectoren.

Het artikel is geschreven door Annemarie van der Burg. Annemarie van der Burg van Partner in Governance is gedegen Kennispartner Governance, Board Adviseur Bestuur & Toezicht (ondermeer begeleider Zelfevaluaties RvC’s en RvT’s), Partner in Governance Educatie, meervoudig Toezichthouder (Commissaris), diverse Voorzitterschappen. En zij is lid van NCD.

Bij Leadership & Governance gaat het over een wenselijke scheiding tussen Bestuur (Algemeen Management) en Toezicht (Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht).

De Nederlandse corporate governancecode (de Code) geldt voor de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen en bedrijfsleven groot (>Euro 500 miljoen balanswaarde).

De Code is/wordt gebruikelijk elke vier jaar geactualiseerd, onder begeleiding van een monitoring commissie corporate governance. De oorspronkelijke code dateert uit 2003, geactualiseerde codes zijn die van 2008, 2016 (in werking 2018) en 2022 (nu de Code). Belangrijke (andere) commissies in de geschiedenis bij de totstandkoming van codes waren commissie Peters, commissie Tabaksblad en commissie Frijns.

De vierjaarlijkse actualisatie van de Code is in opdracht van schragende partijen en kent alvorens de uiteindelijke actualisatie een consultatiedocument, mogelijke actualisatie wordt aan diverse partijen eerst voorgelegd alvorens de uiteindelijke actualisatie (het consultatiedocument betreft inzake voorstel(len)).

De schragende partijen van de Code: het CNV, Eumedion, Euronext NV, de FNV, de Vereniging van Effectenbezitters, de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen en de Vereniging VNO-NCW. (de Code, 2022)

De Code is pas toe of leg uit (in ondermeer Bestuursverslag), er is enige ruimte voor eigen invulling door bedrijven (naar context), en bestaande uit principes en best practices, doch is op zich geen echte wetgeving. In samenwerking met wel enige wetgeving (als voor BV, NV, structuurvennootschappen e.a.) en jurisprudentie (en internationale context) wordt wel gesproken van een enigszins “sluitend geheel”. Voor deze grotere organisaties gezien omvang (en (mogelijke) schandalen) moesten er regels komen. Van de Code is een olievlekwerking uitgegaan naar andere sectoren.

Zo is er een governancecode Zorg (2022), code Goed Toezicht Onderwijs (2021), een code Wonen (2020) e.a. Deze sectoren betreffen ondermeer stichtingen en verenigingen groot met maatschappelijke opdracht (waaronder the midfield, het middenveld Zorg, Onderwijs, Wonen). En elke sector met eigen wetgeving, eisen tot toelating, inspectie, extern toezicht e.a.

Zinvol om zaken in context te zien en te volgen. Zo zien we ook vaak (gelieerde) actualisatie van dergelijke codes andere sectoren en het oppakken daarbij van actuele thema’s in de maatschappij en uit de Code(s).

Het BW voor de NV, BV geeft voor de commissaris, naar de Directie, een werkgeverstaak en advies/klankboord rol. En een toezichthoudende taak. Daarnaast is er voor de commissaris een goedkeuringstaak (als in statuten) en een verantwoordingstaak (als in codes, en naar (mogelijke) stakeholders en “wettelijke” partijen en als in Bestuursverslag). Zo ook de toezichthouder voor stichtingen en verenigingen deze taken kent/heeft.

De WBTr 2021 geeft ook voor de stichting en vereniging inmiddels een verhoogde aansprakelijkheid (als bij onbehoorlijke taakvervulling en faillissement).

Belangrijke thema’s in het vakgebied zijn ethiek, integriteit, onafhankelijkheid e.a. Besturing en beheersing. Samenwerking Bestuur & Toezicht, wenselijk te interpreteren als wenselijke scheiding, samenhang & gepast samenspel. Gepaste afstand voor de commissaris, toezichthouder, doch passend betrokken.

Toezicht is een vak geworden als in te stellen laag boven de organisatie, met verhoogde verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid. Aan de orde benodigde kennis van compliance en van belangrijke thema’s, zo ook rolbeheersing en passende Board Dynamics. Het gaat over omgangskunde als integere omgang met materie, zo ook integere omgang met elkaar.

De Code in de tijd geeft het belang van bewaken van continuïteit, goede strategie en passend stakeholdermanagement, het rekening houden met het belang van (mogelijke) stakeholders en zeer actueel thema duurzame lange termijn waardecreatie. Diversiteit en duurzaamheid zijn thema’s, met inmiddels verscherpte wetgeving reeds en nog volgend. Het bedrijfsleven, de Code (bedrijfsleven) en wetgeving voor entiteiten groot is in enige zaken al verder dan andere sectoren en andere codes en wetgeving (als wetgeving ESG e.a. en als op gebied van diversiteit).(betreft enige interpretatie).

Inzicht in de Code(s) bedrijfsleven en diens ontwikkeling geeft inzicht in codes en thema’s en ook in belangrijke, actuele en op te pakken thema’s voor (andere codes) andere sectoren. Ook in the midfield hoort duurzaamheid op de Board agenda te staan en geeft inzicht en kennis van zaken rond ontwikkelingen duurzaamheid en als in de Code en wetgeving op dat vlak (voor entiteiten groot) inzicht in enige duiding thema voor de andere sectoren. Het is dus zinvol op de hoogte te zijn van de Code en thema’s en actualiteiten, te weten wat speelt, wat op ons afkomt ook al min of meer of in andere vorm en voor enige verdere mogelijke duiding. (gesteld wordt wel dat wetgeving voor andere entiteiten ook enigszins snel zal volgen en goede mogelijke voorbereiding van pas komt).

Goede informatievoorziening is een belangrijk element bij Bestuur & Toezicht. Een blauwe kant, kennis van onderwerpen, thema’s en zaken, het op orde hebben van compliance en stukken. Daarnaast een rode kant van belang inzake constructieve Board Dynamics, rakend goede communicatie, interactie, samenhang & samenspel Bestuur & Toezicht (samenwerking bij gepaste afstand door toezicht). En in gepaste dialoog met omgeving. Dit betreft ook alle sectoren.

Te allen tijde, kennis van deze bredere context van Governance en thema’s in de tijd en actualiteiten geeft fundering, kennis van zaken, duiding en professionaliteit. Toezicht is een vak en vraagt om blijvende professionalisering. Het volgen van het vak, ontwikkelingen en thema’s, zo ook en/of waaronder het volgen van educatie en advies is professioneel. Zo ook het houden van een Zelfevaluatie door de Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht inzake het functioneren van de Raad, periodiek onder begeleiding van een extern deskundige. Inzake het evalueren van de Raad van Toezicht, geeft de Code handvatten inzake welke elementen te evalueren (t.o.v. enige andere sectoren).

Andere codes hebben wel slagen gemaakt en dienen (zo mogelijk) toegepast te worden.

In volgende artikelen zal worden ingegaan op actuele thema’s als:

Nadere Informatievoorziening
Duurzame lange termijn waardecreatie en ESG
Diversiteit
Board Dynamics
Zorg, Onderwijs en Wonen. Verder Maatschappelijk domein en ontwikkelingen sectoren.

Voor vrijblijvende informatie: www.partner-governance.nl en avanderburg@partner-governance.nl

---

Disclaimer Artikel: dit Artikel is met de grootste zorg samengesteld, doch u kunt geen enkel recht ontlenen aan tekst (en beeld). Dit door Partner in Governance Artikel is uitsluitend bestemd voor op de website van NCD. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Partner in Governance mag dit document niet worden verveelvoudigd, verder openbaar gemaakt, of aan derden worden verstrekt, of voor andere doelstelling worden gebruikt.