Board Compositie, draagt u bij aan de laatste ontwikkelingen?

Tevens inzake maatschappelijke waardecreatie en opgaven Bestuur & Toezicht. In dit artikel wordt Board samenstelling uiteengezet en worden ontwikkelingen belicht. Ook wordt in dit artikel verwezen naar duurzame lange termijn waardecreatie.

In vorige artikelen van Partner in Governance werd belicht het belang van de Nederlandse corporate governance code (de Code) op gebied van Bestuur & Toezicht. Deze code geldt voor de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen en bedrijfsleven groot (>Euro 500 miljoen balanswaarde). Ook werd een olievlekwerking van deze code naar andere sectoren uiteengezet.

Verder werd aangegeven dat het zinvol is op gebied van Bestuur & Toezicht ontwikkelingen in de tijd, en actualiteiten en thema’s in het vakgebied, te volgen. In de corporate governancecode wordt gesproken over duurzame lange termijn waardecreatie als uitgangspunt bij ondernemen en voor Bestuur & Toezicht. Duurzame lange termijn waardecreatie is in de Code opgenomen onder Hoofdstuk 1. Effectief Bestuur & Toezicht is opgenomen in de Code onder Hoofdstuk 2.

Welke elementen Effectief Bestuur & Toezicht krijgen in de huidige governancecode aandacht? (Hoofdstuk 2): Hoofdstuk 2. Effectief bestuur en toezicht: Principe 2.1 Samenstelling en omvang Principe 2.2 Benoeming, opvolging en evaluatie Principe 2.3 Inrichting raad van commissarissen en verslag Principe 2.4 Besluitvorming en functioneren Principe 2.5 Cultuur Principe 2.6 Misstanden en onregelmatigheden Principe 2.7 Voorkomen belangenverstrengeling Principe 2.8 Overnamesituaties

Principe 2.1
Samenstelling en omvang. Het bestuur, de raad van commissarissen en het executive committee (indien aanwezig) zijn zodanig samengesteld dat er sprake is van een voor de vennootschap passende mate van diversiteit op het gebied van deskundigheid, ervaring, competenties, overige persoonlijke kwaliteiten, geslacht of genderidentiteit, leeftijd, nationaliteit en (culturele) achtergrond. Toelichting: Een diverse samenstelling van het bestuur, de raad van commissarissen en het executive committee (indien aanwezig), draagt bij aan effectief bestuur en toezicht. Voor een waardevolle discussie zijn diversiteit van opvattingen, tegenspraak maar ook teamwork en cohesie essentiële voorwaarden. Diversiteit in deskundigheid, ervaring, competenties, persoonlijke kwaliteiten, leeftijd, geslacht of genderidentiteit, nationaliteit en (culturele) achtergrond leidt tot verschillende perspectieven die op hun beurt mogelijke groepsdenken kunnen helpen voorkomen.” (de Code 2022). En governancecodes andere sectoren verwijzen ook naar diversiteit.

Effectief bestuur en toezicht verwijst naar diversiteit in de samenstelling en perspectieven, doch bij gepaste cohesie essentiële voorwaarden. Zie inzake diversiteit ook mijn vorige artikel met laatste ontwikkelingen.

Principe 2.1
Geeft best practice te werken met een profielschets voor de RvC en dat deze beschikbaar is. Daarin komen ook de omvang van de raad en onafhankelijkheid van de commissaris aan bod. Verder geeft het principe 2.1 dat elke commissaris en elke bestuurder beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak. Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Ook dat er beleid en verantwoording is inzake Diversiteit en Inclusie (D&I). En het belang van onafhankelijkheid. De commissaris mag voorafgaande periode van vijf jaar geen bestuurder (of werknemer) zijn geweest. De Voorzitter is geen voormalig bestuurder van de vennootschap.

Principe 2.2
Gaat over benoeming, opvolging en evaluatie. (Her)benoemen verloopt via een transparante procedure. Ook het belang van aandacht voor opvolging van Bestuurder en commissaris wordt uiteengezet. (Her)benoeming Bestuurders voor periodes van vier jaar. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna éénmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de raad van commissarissen. Bij benoeming of herbenoeming wordt de profielschets in acht genomen. Een grote rol weggelegd voor de selectie-en benoemingscommisie. Evaluatie raad van commissarissen (met verslaglegging) en evaluatie van bestuur is van belang.

Principe 2.3 Aandacht wordt besteed aan inrichting en verslaglegging; het belang van een reglement RvC, commissies met reglementen, en verslaglegging. De rollen van Voorzitter, ViceVoorzitter, gedelegeerd commissaris, tijdelijke bestuursfunctiecommissaris en secretaris van de vennootschap zijn uiteengezet. De Voorzitter mag geen Bestuurder zijn geweest. Tevens het belang van openheid, aanspreekbaarheid, aanwezigheid, persoonlijke ontwikkeling en goede informatievoorziening (Principe 2.4).

Verder krijgt het onderwerp cultuur aandacht: “Principe 2.5 Cultuur Het bestuur is verantwoordelijk voor het vormgeven van een cultuur die is gericht op duurzame lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen houdt toezicht op de activiteiten van het bestuur ter zake. 2.5.1 Verantwoordelijkheid bestuur voor cultuur Het bestuur stelt voor de vennootschap en de met haar verbonden onderneming waarden vast die bijdragen aan een cultuur gericht op duurzame lange termijn waardecreatie en bespreekt deze met de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de inbedding en het onderhouden van de waarden in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur stimuleert gedrag dat aansluit bij de waarden en draagt deze waarden uit door het tonen van voorbeeldgedrag. Daarbij wordt onder meer aandacht besteed aan: de strategie en het bedrijfsmodel; de omgeving waarin de onderneming opereert; de bestaande cultuur binnen de onderneming en of het gewenst is daar wijzigingen in aan te brengen; en de sociale veiligheid binnen de onderneming en de bespreekbaarheid en mogelijkheid tot het melden van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden. 2.5.2 Gedragscode. Het bestuur stelt een gedragscode op en ziet toe op de werking en de naleving ervan door zichzelf en de werknemers van de vennootschap. Het bestuur informeert de raad van commissarissen over de bevindingen en observaties ten aanzien van de werking en de naleving. De gedragscode wordt op de website van de vennootschap geplaatst.” Cultuur en D&I beleid vormen onderwerpen in het overleg commissarissen en medezeggenschapsorgaan. Verantwoording cultuur vindt plaats door toelichting in bestuursverslag. Belangrijke onderwerpen early warning signals, misstanden en onregelmatigheden, zo ook voorkomen van belangenverstrengeling krijgen aandacht bij Principe 2.6 en 2.7.

Samenvattend: Effectief Bestuur & Toezicht raakt actualiteiten van borging duurzame lange termijn waardecreatie en ESG, diversiteit en D&I, verkorte termijnen commissarissen met aandacht voor reflectie en persoonlijke ontwikkeling en gepaste cultuur, normen en waarden, integriteit en onafhankelijkheid, sociale veiligheid en aandacht voor gedragscode(s). Een professionele commissaris/toezichthouder volgt ontwikkelingen in de omgeving en agendeert, zo ook de Bestuurder. Ten tijde van Board samenstelling (en evaluatie) is het zinvol te letten op deze ervaring/eigenschappen en of gezichtspunt. Ook kunnen onderwerpen worden vormgegeven op jaar- en Board agenda. Zo ook overigens inzake digitalisering, AI, privacy, Cyber e.a. En volgt u governancecodes, best practices, en uiteraard wetgevingen en richtlijnen.

In volgende artikelen zal worden ingegaan op actuele thema’s als: Board Dynamics.

Voor vrijblijvende informatie: www.partner-governance.nl en avanderburg@partner-governance.nl

---

Het artikel is geschreven door Annemarie van der Burg. Annemarie van der Burg van Partner in Governance is gedegen Kennispartner Governance, Board Adviseur Bestuur & Toezicht (ondermeer begeleider Zelfevaluaties RvC’s en RvT’s) en Partner in Governance Educatie. Zij beschikt over ervaring als meervoudig Toezichthouder (Commissaris). Zij bekleedt diverse Voorzitterschappen. En zij is lid van NCD.

Disclaimer Artikel: dit Artikel is met de grootste zorg samengesteld, doch u kunt geen enkel recht ontlenen aan tekst (en beeld). Dit door Partner in Governance Artikel is uitsluitend bestemd voor op de website van NCD. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Partner in Governance mag dit document niet worden verveelvoudigd, verder openbaar gemaakt, of aan derden worden verstrekt, of voor andere doelstelling worden gebruikt.